同族株主間での未上場株式取引の課税

M&Aなどの第三者との取引は、株価は両者の交渉の上に成り立った取引価格であり、市場評価が適正なものとして、税務上基本的には問題視されません。しかし、同族株主間やグループ会社間での取引などでは、恣意的に株価を決定する可能性があるものとして、税務上も「みなし譲渡課税」、「みなし配当課税」、「みなし贈与課税」と厳しい規定が多くなっているため注意が必要です。


【個人から個人への譲渡の場合の課税】

《基本》

個人の譲渡人(売側):譲渡益(譲渡価格ー取得原価)に対して所得税が課税

個人の譲受人(買側):課税なし

《時価より低額譲渡した場合》

個人の譲渡人(売側):譲渡益(譲渡価格ー取得原価)に対して所得税が課税

個人の譲受人(買側):時価ー低額の譲渡価格の差額に、相続税や所得税より税率の高い贈与税が課税(みなし贈与)

《時価より高額譲渡した場合》

個人の譲渡人(売側):時価ー取得原価に対して所得税が課税

上記の課税にプラスして、譲渡価格ー時価に対して、贈与税が課税

個人の譲受人(買側):課税なし


【個人から法人への譲渡の場合の課税】

《基本》

個人の譲渡人(売側):譲渡益(譲渡価格ー取得原価)に対して所得税が課税

法人の譲受人(買側):課税なし

《時価より低額譲渡した場合》

無償譲渡または、時価の1/2未満の値段で譲渡した場合は、時価で取引があったものとして課税(みなし譲渡課税)

個人の譲渡人(売側):譲渡益(譲渡価格ー取得原価)に対して所得税が課税

法人の譲受人(買側):受贈益(時価ー譲受価格)に対して法人税が課税

※自社株を購入した場合には、税務上は配当とみなされ課税されます。(みなし配当課税)

※同族会社に売却した場合は、時価の1/2以上の値段でも時価としてみなされる可能性があります。

※同族会社に売却した場合は、その会社の株主への贈与があったものとみなされます。例えば、1億円の時価の株式を1,000万で譲渡したとすると、差額の9,000万円についての含み益が発生したことになり、その会社の株主に対して利益享受があったものとして贈与とみなされます。(みなし贈与課税)

《時価より高額譲渡した場合》

個人の譲渡人(売側):譲渡所得(時価ー取得原価)に対して所得税が課税

上記の課税にプラスして、譲渡価格ー時価に対して、給与所得または、一時所得として所得税が課税

法人の譲受人(買側):時価と譲渡価格の差額が譲渡人への経済的利益の供与(給与、賞与)または、寄付金として損金算入

※ただし、役員賞与に対しては、損金算入はできません。


【法人から個人への譲渡の場合の課税】

《基本》

法人の譲渡人(売側):譲渡益(譲渡価格ー取得原価)に対して法人税が課税

個人の譲受人(買側):課税なし

《時価より低額譲渡した場合》

法人の譲渡人(売側):時価と譲渡価格の差額が、譲受人への経済的利益の供与(給与、賞与)または、寄付金として損金算入

※ただし、役員賞与に対しては、損金算入はできません。

個人の譲受人(買側):時価と譲渡価格の差額が、経済的利益(給与、賞与)または、一時所得として所得税が課税

《時価より高額譲渡した場合》

法人の譲渡人(売側):譲渡益(時価ー取得原価)に対して、法人税が課税

上記の課税にプラスして、受贈益(譲渡価格ー時価)に対して、法人税が課税

個人の譲受人(買側):課税なし

※同族会社からの譲渡の場合、その会社の株主への利益供与があったものとみなされます。例えば、1,000万円の時価の株式を1億円で譲渡したとすると、差額の9,000万円については株式価値の増加に相当する利益享受があったものとみなされ、株主は贈与税が課税されます。(みなし贈与課税)


【法人から法人への譲渡の場合の課税】

《基本》

法人の譲渡人(売側):譲渡益に対して法人税が課税

法人の譲受人(買側):課税なし

《時価より低額譲渡した場合》

法人の譲渡人(売側):時価と譲渡価格の差額が、譲受人への寄付金となる

※法人間の関係が、国内法人同士で完全支配関係にあれば、グループ法人税制の適用により、当該寄付金は損金不算入とされます。

法人の譲受人(買側):時価で取得したものとして、受贈益(時価ー譲渡価格)に対して、法人税が課税

※同様にグループ税制が適用される関係の場合には、当該受贈益は全額益金不算入とされます。

《時価より高額譲渡した場合》

法人の譲渡人(売側):受贈益(譲渡価格ー時価)に法人税が課税

※法人間の関係が、国内法人同士で完全支配関係にあれば、グループ法人税制の適用により、当該寄付金は益金不算入とされます。

法人の譲受人(買側):譲渡価格と時価の差額について、譲渡人への寄付金とされる

※同様にグループ税制が適用される関係の場合には、損金不算入とされます。